Fondandelsbolag – för en mer konkurrenskraftig fondmarknad

I detta slutbetänkande behandlar utredningen frågan om hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt kapital bör utformas samt frågan om en ny kontraktsrättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder bör införas.

Den svenska fondmarknaden

Fonder är ett sätt att organisera kollektiva investeringar. I den svenska fondlagstiftningen regleras två huvudtyper av fonder, värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder. En särskild reglering finns också gällande specialfonder, vilket är en svensk typ av alternativ investeringsfond.

Värdepappersfonder

På unionsnivå regleras fondverksamhet som avser kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper i UCITS-direktivet. Direktivet innehåller grundläggande regler för fondföretag som riktar sig till allmänheten, bl.a. om placeringsinriktning. Den i branschen etablerade termen för fondföretag är UCITS-fond. En UCITS-fond kan bildas på kontraktsrättslig grund (som värdepappersfond), eller på associationsrättslig grund (som investeringsbolag). De UCITS-fonder som uppfyller kraven i direktivet och har tillstånd i sitt hemland får marknadsföra och sälja andelar i alla medlemsstater. En UCITS-fond ska investera i likvida finansiella tillgångar och vara öppen för inlösen med jämna mellanrum. Det är vanligt att en sådan fond är öppen för daglig inlösen. I Sverige är det endast möjligt att bilda kontraktsrättsliga UCITS-fonder i form av värdepappersfonder. UCITS-direktivet har i svensk rätt genomförts i lagen om värdepappersfonder (LVF). En värdepappersfond är inte en juridisk person, utan en förmögenhetsmassa. En värdepappersfond förvaltas av ett fondbolag som företräder andelsägarna i alla frågor som rör fonden. Fondbolaget agerar vid förvaltningen av fonden i eget namn, men anger också fondens beteckning.

Alternativa investeringsfonder

Förvaltningen av alternativa investeringsfonder regleras på unionsnivå i AIFM-direktivet och i svensk rätt i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF). En alternativ investeringsfond är ett företag som har bildats för kollektiva investeringar och som tar emot kapital från ett antal investerare för att investera det i enlighet med en fastställd investeringspolicy till förmån för dessa investerare, och som inte kräver auktorisation enligt UCITS-direktivet. En alternativ investeringsfond kan ha en bredare investeringspolicy jämfört med en UCITS-fond och kan som huvudregel enbart marknadsföras till professionella investerare. Alternativa investeringsfonder används bl.a. för att bilda private equity-fonder, hedgefonder och fastighetsfonder. Det finns inte något krav på att fonden ska vara öppen för inlösen. Den vanligaste formen som används för att bilda alternativa investeringsfonder i Sverige är det svenska aktiebolaget. En alternativ investeringsfond kan även vara strukturerad som ett handelsbolag, kommanditbolag eller en ekonomisk förening. I svensk rätt finns det i dag inte någon associationsrättslig form med rörligt kapital, vilket försvårar bildandet av svensk alternativa investeringsfonder som är öppna för inlösen.

Specialfonder

Specialfonder är en svensk typ av en alternativ investeringsfond som kan marknadsföras till konsumenter och som i flera avseenden liknar UCITS-fonder. För specialfonder gäller särskilda regler i LAIF. En specialfond skiljer sig från en UCITS-fond bl.a. genom att en UCITS- fond måste vara öppen för investeringar från allmänheten, medan en specialfond får vända sig till en begränsad krets av investerare. Specialfonder bildas på kontraktsrättslig grund på samma sätt som svenska värdepappersfonder.

Eltif-fonder

En Eltif-fond är en EU-gemensam alternativ investeringsfond med inriktning på långsiktiga investeringar primärt i onoterade företag. Andelar i Eltif-fonder kan under vissa förutsättningar marknadsföras gränsöverskridande till konsumenter inom EU. I det avseendet liknar Eltif-fonder alltså UCITS-fonder. Det faktum att Eltif-fonder i första hand investerar i onoterade tillgångar innebär dock att de skiljer sig på ett avgörande sätt från UCITS-fonder. Regelverket avseende Eltiffonder syftar bl.a. till att underlätta anskaffning och kanalisering av kapital till långsiktiga investeringar i infrastrukturprojekt, den gröna omställningen och andra delar av realekonomin. I svensk rätt finns det i dag inte någon associationsrättslig form med rörligt kapital vilket försvårar möjligheten att bilda svenska Eltif-fonder.

Associationsrättsliga fonder med rörligt kapital

I flera andra europeiska länder är det möjlig att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt kapital. I en sådan struktur är det möjligt för andelsägarna att löpande förvärva och lösa in andelar. Andelarna och kapitalet i fonden ökar respektive minskar i takt med detta. Den dominerande associationsrättsliga fondstrukturen på den europeiska fondmarknaden är SICAV (fr. Société d’Investissement à Capital Variable ), som är en juridisk person som kan liknas med ett aktiebolag med rörligt aktiekapital. SICAV:er är vanliga i Luxemburg

Fondmarknaden

Fondmarknaden är förhållandevis homogen, inte bara i Europa, utan även på global nivå. Inom EES är regleringen av UCITS-fonder och förvaltningen av alternativa investeringsfonder genom UCITS-direktivet respektive AIFM-direktivet harmoniserad. Fondmarknaden inom EES är en europeisk marknad med omfattande gränsöverskridande marknadsföring och handel. Utbudet av svenska fondstrukturer är i dag begränsat. Till skillnad från vad som gäller i de större fondländerna inom EES och Storbritannien är det inte möjligt att bilda associationsrättsliga fonder med rörligt andelskapital. Via gränsöverskridande marknadsföring finns det dock ett stort antal utländska associationsrättsliga fonder på den svenska marknaden. Även svenska fondbolag etablerar associationsrättsliga fonder utomlands och marknadsför dessa till svenska professionella och icke-professionella investerare. Vad gäller det motsatta förhållandet marknadsförs endast ett begränsat antal svenska fonder i andra europeiska länder.

Sparande i fonder är mycket populärt och utbrett bland svenska hushåll. I många avseenden är den svenska fondmarknaden väl utvecklad och framgångsrik. Den totala fondförmögenheten, inklusive medel i det s.k. premiepensionssystemet, uppgick till mer än

8 555 miljarder kronor i slutet av augusti 2025. I oktober 2025 fanns det cirka 9 300 UCITS- och specialfonder, inklusive delfonder, som marknadsförs på den svenska marknaden. Av dessa fonder utgjorde merparten utländska fonder, cirka 8 380 varav den absoluta majoriteten var hemmahörande i Luxemburg (75 procent) respektive Irland (20 procent).

En fondandelsbolagslag

En ny associationsrättslig fondstruktur

Enligt utredningen bedömning bidrar en svensk associationsrättslig fondstruktur till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs till Sverige samt stärker den svenska fondmarknadens konkurrenskraft och motståndskraft. Det är en mer ändamålsenlig bolagsform för alternativa investeringsfonder och skapar förutsättningar för att bilda Eltif-fonder. Utredningen föreslår därför att det ska införas en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital i form av ett fondandelsbolag .

Ett fondandelsbolag kan i sin tur vara antingen ett investeringsbolag eller ett AIF-bolag . Ett investeringsbolag är en associationsrättslig UCITS-fond enligt definitionen i UCITS-direktivet. Ett AIF-bolag är en alternativ investeringsfond enligt AIFM-direktivet. Ett AIF-bolag ska kunna användas för att bilda associationsrättsliga specialfonder.

Fondandelsbolag föreslås regleras i en ny lag, nämligen fondandelsbolagslagen. Lagen ska i huvudsak innehålla en associationsrättslig reglering och gälla båda varianterna av fondandelsbolag, om inte annat föreskrivs.

När det gäller den näringsrättsliga regleringen av fondverksamheten är utgångspunkten att bestämmelser som i dag finns i LVF respektive i LAIF, exempelvis avseende förvaltningen av fonderna, i allt väsentligt ska gälla även fondandelsbolag.

I likhet med vad som gäller för aktiebolag ska andelsägarna i ett fondandelsbolag inte ha något personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Fondandelsbolagets verksamhet

Till skillnad från ett aktiebolag kommer ett fondandelsbolag att ha som enda syfte att göra kollektiva investeringar för investerarna. Någon annan verksamhet ska inte vara möjligt att bedriva. Bolaget ska inte ha några egna anställda. För investeringsbolag (som omfattas av UCITS-direktivet) innebär detta att de inte ska få bedriva någon annan verksamhet än att göra kollektiva investeringar i sådana tillgångar som avses i LVF. I likhet med vad som gäller andra UCITS- fonder ska ett investeringsbolag tillämpa en princip om riskspridning och på begäran av innehavaren lösa in deras andelar, direkt eller indirekt, med medel ur företagets tillgångar. Ett AIF-bolag ska inte få bedriva annan verksamhet än som alternativ investeringsfond.

Ett fondandelsbolag ska bildas i huvudsak på samma sätt som ett aktiebolag. För att få bedriva verksamhet som investeringsbolag ska det krävas tillstånd från Finansinspektionen. Både AIF-bolag och investeringsbolag ska stå under Finansinspektionens tillsyn.

Ett AIF-bolag ska vid bildandet kunna få tillstånd från Finansinspektionen att bedriva verksamhet som associationsrättslig specialfond. För förvaltningen av dessa specialfonder ska bestämmelserna som gäller för specialfonder i LAIF gälla i tillämpliga delar.

Ett fondandelsbolags företagsnamn ska innehålla ordet fondandelsbolag eller förkortningen FAB. För fondandelsbolag ska det finnas ett fondandelsbolagsregister som ska föras av Bolagsverket. Företagsnamnet ska följas av beteckningen (investeringsbolag) respektive (AIF-bolag).

I figur 1 och 2 visas en illustration av ett investeringsbolag och ett AIF-bolag.

Figur 1

Investeringsbolag

Investerings-

bolag

Figur 2

AIF-bolag

AB fastigheter

AB drift

AB infrastruktur

Fastighet

Styrningen och förvaltningen av ett fondandelsbolag

För fonder är det en förvaltare som hanterar själva fondverksamheten. Även för ett fondandelsbolag ska en förvaltare svara för bolagets förvaltning, företräda bolaget och teckna dess firma. Det är ett dualistiskt styrningssätt som kan liknas vid en s.k. anknuten förvaltning som t.ex. gäller för stiftelser.

Ett fondandelsbolag ska ha en styrelse som ska bestå av fysiska personer och som utses av bolagsstämman. Styrelsens ansvar är mer begränsat än i ett aktiebolag. Dess främsta uppgift är att utse förvaltare och fortlöpande följa upp förvaltarens arbete och fondandelsbolagets verksamhet. Till skillnad från styrelsen i ett aktiebolag ska styrelsen i ett fondandelsbolag exempelvis inte ha någon firmateckningsrätt.

Andelsägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter ska utövas vid bolagsstämma. Därigenom ges andelsägarna ett visst ägarinflytande. Bolagsstämman ska bl.a. utse styrelsen i bolaget.

I ett investeringsbolag ska endast ett fondbolag eller ett förvaltningsbolag kunna utses till förvaltare. I ett AIF-bolag ska enbart vissa av de AIF-förvaltare som omfattas av LAIF få utses till förvaltare. Bestämmelserna i LVF om ett fondbolags och förvaltningsbolags förvaltning av en värdepappersfond ska gälla också vid förvaltning av ett investeringsbolag. Bestämmelserna i LAIF om en AIF-förvaltares förvaltning av en alternativ investeringsfond kommer att gälla också i fråga om en sådan förvaltares förvaltning av ett AIF-bolag.

När det gäller tillgångarna i ett fondandelsbolag ska dessa som utgångspunkt förvaras hos ett förvaringsinstitut. Detta motsvarar vad som gäller för värdepappersfonder och alternativa investeringsfonder. Bestämmelserna i LVF och LAIF om förvaringsinstitut ska gälla för investeringsbolags respektive AIF-bolags förvaringsinstitut.

Bolagsordningen

I likhet med ett aktiebolag ska ett fondandelsbolag ha en bolagsordning. Bolagsordningen i ett fondandelsbolag ska bestå dels av allmänna uppgifter om bolaget, dels av en bilaga med särskilda uppgifter bl.a. som rör näringsverksamheten.

Bilagan till ett investeringsbolags bolagsordning ska innehålla motsvarande uppgifter som finns i fondbestämmelserna för en värdepappersfond, exempelvis uppgifter om vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem, placeringsinriktning och andra uppgifter om verksamheten.

Bilagan som ska fogas till ett AIF-bolags bolagsordning ska bl.a. innehålla uppgift om bolagets förvaltare, vilka andelsklasser som ska finnas och vilka villkor som är förenade med dem samt uppgifter om värderingen av bolagets tillgångar.

Andelarna och andelskapitalet

Utgångspunkten i ett fondandelsbolag är att kapitalet formlöst och effektivt ska kunna flöda in och ut ur bolaget. På samma sätt måste även köp och inlösen av andelar i fondandelsbolag kunna ske löpande och utan tidskrävande processer som exempelvis bolagsstämmor. För att detta ska vara möjligt behöver andelskapitalet i ett fondandelsbolag vara rörligt. Ett fondandelsbolag ska kunna utfärda en ny andel omgående när investeraren (den blivande andelsägaren) har skjutit till kapitalet. Ett investeringsbolag ska också på begäran av andelsägarna kunna lösa in andelar direkt eller indirekt med medel ur bolagets tillgångar.

På motsvarande sätt som i aktiebolag och värdepappersfonder ska likhetsprincipen gälla för andelar i ett fondandelsbolag. Detta innebär att andelarna i ett fondandelsbolag som utgångspunkt ska ha lika rätt. Fondandelsbolag får dock ha andelar av olika slag (andelsklasser). Andelarna i en och samma andelsklass ska vara lika stora och medföra lika rätt till den egendom som ingår i bolaget. Till skillnad från ett aktiebolag ska det inte finnas någon begränsning när det gäller röstvärdesskillnader. Det innebär bl.a. att den externa förvaltaren kan äga en liten del av kapitalet i fonden, men genom röststarka andelar ha den associationsrättsliga kontrollen över bolagsstämman.

Andelsklasserna i ett investeringsbolag ska enbart få vara förenade med de villkor som anges i lagen. Det handlar exempelvis om olika villkor vad avser utdelning eller vilken valuta som ska användas. Detta motsvarar i allt väsentligt vad som gäller villkor för andelsklasser i en värdepappersfond.

I fondandelsbolag kommer det alltså inte att finnas något fast kapital. Någon reglering av fast kapital som gäller för aktiebolag kommer alltså inte att finnas för fondandelsbolag. Andelskapitalet i ett fondandelsbolag ska utgöras av det totala värdet av bolagets tillgångar minus skulder. Alla tillgångar i fondandelsbolaget utgör fondtillgångar. Tillgångarnas värde ska bestämmas med ledning av gällande marknadsvärde. Värdet av en andel i ett fondandelsbolag ska utgöras av andelskapitalet delat med antalet andelar. Om det finns flera andelsklasser ska fondandelsvärdet även få bestämmas med beaktande av de villkor som är förenade med andelsklassen.

Ett fondandelsbolag ska som utgångspunkt få genomföra utdelningar i enlighet med bestämmelser i fondandelsbolagslagen och bilagan till bolagets bolagsordning. Utdelning ska bara få ske om bolagets andelskapital efter utdelningen är positivt och bolaget efter utdelningen inte kan antas inom kort tid hamna på obestånd.

I ett fondandelsbolag ska förvaltaren föra ett register över samtliga andelsägare. Registret ska inte vara offentligt, däremot ska Finansinspektionen ha rätt till insyn i registret.

Delfonder i ett investeringsbolag

Ett investeringsbolag ska kunna bestå av flera delfonder . Delfonder regleras i UCITS-direktivet och är vanligt förekommande när det gäller associationsrättsliga fondstrukturer inom EES. I ett investeringsbolag som består av flera delfonder utgör varje delfond i praktiken en egen fond. En delfond är alltså en separat del av investeringsbolaget. En andelsägare har en andel i en andelsklass i investeringsbolaget som är kopplad till en specifik delfond. Tillgångarna som är hänförliga till en delfond ska hos förvaringsinstitutet förvaras åtskilt från tillgångarna i övriga delfonder. Det innebär att andelsägarens ekonomiska rättighet är begränsad till de tillgångar som är hänförliga till delfonden. Tillgångar som är hänförliga till en delfond ska inte kunna tas i anspråk för betalning av en annan delfonds skulder. Möjligheten att använda delfonder medför en mer kostnadseffektiv förvaltning som bör kunna leda till lägre avgifter för investerarna. Ett fondbolag som avser att förvalta flera UCITS-fonder kan bilda ett investeringsbolag och låta varje fond utgöra en delfond i bolaget. På så sätt kan fondbolag öppna nya fonder och avveckla gamla fonder utan att behöva starta ett nytt bolag.

Delfonder ska också kunna finnas i specialfonder som bildas i form av AIF-bolag. I figur 3 visas en illustration på ett investeringsbolag med delfonder.

Figur 3

Investeringsbolag med delfonder

Informationskrav, placeringsregler och redovisning

I både LVF och LAIF finns bestämmelser om bl.a. informationsbroschyr, faktablad, riskhantering, årsberättelse och halvårsredogörelse. Dessa informationskrav ska gälla för investeringsbolag respektive AIF-bolag.

Ett investeringsbolag kommer att omfattas av samma placeringsregler som gäller för placering av medel i en värdepappersfond. Ett investeringsbolag ska också kunna utgöra en s.k. matarfond respektive s.k. mottagarfond.

Fondandelsbolag kommer att omfattas av bokföringslagens bestämmelser om bokföringsskyldighet. Den löpande bokföringen i ett investeringsbolag ska avslutas genom en årsberättelse, medan den löpande bokföringen i AIF-bolag ska avslutas genom en årsredovisning. För investeringsbolag ska Finansinspektionen ansvara för utvecklandet av god redovisningssed medan AIF-bolag omfattas av årsredovisningslagens bestämmelser och Bokföringsnämndens allmänna råd och vägledning om god redovisningssed.

Bolagsstämman ska årligen fatta beslut med anledning av bolagets resultat- och balansräkning. Revisionen av ett fondandelsbolag ska i huvudsak ske på samma sätt som revisionen av ett aktiebolag. Revisorn ska granska ett investeringsbolags årsberättelse respektive ett AIF-bolags årsredovisning samt bolagens bokföring, styrelsens arbete och förvaltarens förvaltning.

Skadeståndsskyldighet

Som utgångspunkt kommer motsvarande regler om skadeståndsansvar i ett aktiebolag för styrelseledamot, stiftare, andelsägare och revisor att gälla för fondandelsbolag. När det gäller styrelseledamöterna ska dock skadeståndsansvaret vara begränsat i förhållande till den begränsade roll som styrelsen i ett fondandelsbolag har. Förvaltaren kommer däremot att ha ett strikt skadeståndsansvar mot investeringsbolaget respektive AIF-bolaget och andelsägarna för skada som tillfogats genom att förvaltaren överträtt den nya lagen, LVF respektive LAIF eller bolagsordningen. Detta skiljer sig till viss del mot det skadeståndsansvar som gäller enligt LVF där skadeståndsansvaret för en förvaltare enbart gäller i förhållande till andelsägarna.

Avveckling, fusion och delning

Bestämmelserna om fusion och delning av en värdepappersfond ska i huvudsak gälla för fusion och delning av ett fondandelsbolag. Det innebär ett enklare fusions- och delningsförfarande jämfört med vad som gäller för aktiebolag. I aktiebolagslagen finns bestämmelser om likvidation av ett aktiebolag. Motsvarande regler ska som utgångspunkt gälla för avveckling av ett fondandelsbolag. Därutöver ska det var möjligt att avveckla ett fondandelsbolag genom ett förenklat förfarande. Eftersom ett fondandelsbolag är en juridisk person kommer bolaget att kunna försättas i konkurs.

Beträffande frivillig likvidation och tvångslikvidation av ett fondandelsbolag gäller i huvudsak samma regler som för aktiebolag. Till detta kommer att fondandelsbolag kan avvecklas genom s.k. förenklad avveckling, vilket innebär att om ett fondandelsbolag varken har andelsägare eller fondförmögenhet får förvaltaren efter tillstånd av Finansinspektionen avveckla bolaget.

Ikraftträdande

Den nya lagen – fondandelsbolagslagen – föreslås träda i kraft den 1 juli 2027.

Beskattning av fondandelsbolag

Beskattning av investeringsbolag och dess andelsägare

Utredningen föreslår att investeringsbolag ska omfattas av samma inkomstskatteregler som värdepappersfonder. Det innebär att avkastning på fondtillgångar inte ska vara skattepliktiga på fondnivå. Investeringsbolag kommer därmed i praktiken att vara undantagna från inkomstskatt.

Andelsägare i ett investeringsbolag ska beskattas på samma sätt som en andelsägare i en värdepappersfond. En årlig schablonskatt ska därmed tas ut av andelsägare. Därtill ska kapitalvinst och, i förekommande fall, utdelning vara skattepliktiga inkomster för andelsägaren. Andelar i investeringsbolag ska dock också kunna förvaras på ISK vilket innebär att den aktuella andelsägaren enbart beskattas enligt bestämmelserna om schablonintäkt.

Beskattning av AIF-bolag

AIF-bolag ska beskattas på i huvudsak samma sätt som aktiebolag. Ett i förekommande fall positivt skattepliktigt resultat i ett AIF-bolag blir därmed föremål för bolagsskatt.

Ett AIF-bolag ska utifrån samma förutsättningar som aktiebolag kunna äga s.k. näringsbetingade andelar. Avkastning på näringsbetingade andelar är skattefria. Aktier i onoterade aktiebolag kommer som huvudregel att utgöra näringsbetingade andelar. Det innebär att AIF-bolag kan användas för att bilda en variation av fonder vars skattemässiga situation blir konkurrenskraftig i en internationell jämförelse.

Även på andelsägarnivå ska beskattning av andelar i AIF-bolag ske enligt samma bestämmelser som gäller för aktieägare i aktiebolag.

Beskattning av associationsrättsliga specialfonder

Utredningen föreslår att AIF-bolag ska kunna användas för att bilda specialfonder, vilket är en svensk typ av alternativ investeringsfond. Specialfonder, som i dag enbart kan bildas på kontraktsrättslig grund, beskattas på samma sätt som värdepappersfonder. Utredningens förslag är att detsamma ska gälla för associationsrättsliga specialfonder. En associationsrättslig specialfond är således inte skattskyldig för inkomst av tillgångar som ingår i fonden. Andelar i en associationsrättslig specialfond ska också kunna förvaras på ISK.

Särskilda skatteregler för Eltif-fonder

I svensk rätt saknas det i dag en lämplig fondstruktur att använda för att bilda Eltif-fonder. Enligt utredningen lämpar sig AIF-bolag, med dess rörliga andelskapital, mycket väl för att bilda Eltif-fonder.

Eltif-fonder i form av AIF-bolag ska, liksom andra AIF-bolag, kunna äga näringsbetingade andelar i skatterättslig mening. Därigenom kommer långsiktiga investeringar i onoterade företag att kunna generera skattefri avkastning för fonden.

I syfte att möjliggöra för dessa Eltif-fonder att konkurrera med utländska motsvarigheter föreslår utredningen att vissa skattelättnader ska gälla för sådana fonder om de marknadsförs öppet till allmänheten. Enligt utredningens förslag ska de inte vara skattskyldiga för avkastning på noterade aktier eller på andelar i värdepappersfonder, investeringsbolag och specialfonder. Därmed kan Eltif-fonden utan risk för beskattning investera en del av fondförmögenheten i likvida tillgångar, som vid behov kan avyttras i syfte att lösa in andelsägare. Genom förslaget främjas möjligheten att bilda Eltif-fonder i Sverige.

En stor del av det svenska fondsparandet är i dag placerat på ISK. Utredningens bedömning är att en förutsättning för att Eltiffonder ska etableras och få genomslag i Sverige är att andelar i dessa fonder kan förvaras på ISK. Utredningen föreslår därför att andelar i Eltif-fonder som marknadsförs öppet till allmänheten, ska kunna förvaras på ISK.

I figur 4 visas en illustration av en Eltif-fond.

Figur 4

Eltif-fond

Konsekvenser av utredningens förslag

Utredningens förslag om en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital bedöms kunna stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft. En associationsrättslig fondstruktur med rörligt andelskapital ger marknadsaktörerna möjlighet att i högre utsträckning välja den rättsliga struktur som passar deras fondverksamhet bäst. Genom förslaget om fondandelsbolag kan sådana associationsrättsliga fonder bildas i Sverige och med bättre förutsättningar konkurrera med motsvarande utländska UCITS-fonder och alternativa investeringsfonder. Detta bidrar till att fondverksamhet i högre utsträckning bibehålls och förläggs i Sverige. Möjligheten att ha delfonder i ett investeringsbolag eller i en associationsrättslig specialfond innebär också en mer flexibel och effektivare administration samt minskade kostnader. Särskilt möjligheten att öppna nya fonder utan att behöva starta ett nytt investeringsbolag bidrar till detta. Även genom detta stärks den svenska fondmarknaden ytterligare.

Associationsrättsliga AIF-bolag innebär en för dessa fonder anpassad bolagsform och innebär en regelförenkling i förhållande till aktiebolagslagens regler. Reglerna i aktiebolagslagen för att ändra aktiekapitalet är inte anpassade för fondverksamhet där fondens andelskapital ändras löpande utifrån att andelsägare tecknar och löser in andelar.

En associationsrättslig fondstruktur kan vidare främja framväxten av Eltif-fonder, vilka är avsedda att kanalisera kapital till realekonomin och den europeiska gröna omställningen, inklusive bl.a. energiinfrastuktur, transportinfrastruktur och social infrastruktur. Det skapas därigenom också arbetstillfällen. Svenska Eltif-fonder kan förväntas att, i högre grad än utländska, investera i onoterade svenska företag. Framväxten av svenska Eltif-fonder kan därmed ha positiva indirekt effekter för finansiering av onoterade mindre och medelstora företag i Sverige.

Om Sverige blir mer konkurrenskraftigt som hemvist för fonder innebär detta också fler uppdrag för fondförvaltare. En fond som är etablerad i Sverige har ett behov av kringtjänster i form av bl.a. administration, bokföring, it-stöd och juridiska tjänster, vilket förväntas ha en positiv effekt på sysselsättning och tillväxt inom finans- och konsultbranschen. Det ger också ökade skatteintäkter.

Genom att införa en svensk associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital erbjuds spararna ett bredare utbud av fonder. Ur investerarskyddsperspektiv kan det vara en fördel att fondbolaget och fonden är lokaliserade i samma land som spararen och därmed omfattas av samma rättsordning. Det kan stärka spararnas förtroende för fondmarknadens funktionssätt och göra det mer attraktivt att investera i fonder.

Utredningen bedömer att det på sikt finns potential att ett flera hundra fonder, investeringsbolag och AIF-bolag, etableras i den föreslagna associationsrättsliga strukturen och att det totala kapitalet som förvaltas i svenska fonder kommer att öka.

Förslagen innebär utökade uppgifter för Finansinspektionen och Bolagsverket som bör kunna finansieras genom uttag av avgifter. För övriga myndigheter förväntas förslagen ha en begränsad påverkan.

Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder

I utredningens uppdrag har även ingått att undersöka möjligheterna att i svensk rätt införa en reglering av kontraktsrättsliga fonder för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder.

Utredningen bedömer att behov av en sådan reglering framstår som begränsat, inte minst utifrån att utredningen förslår att det ska införas en särskild associationsrättslig struktur med rörligt kapital.

En kontraktsrättslig reglering för alternativa investeringsfonder skulle vidare i stort sett likna den som gäller för värdepappersfonder och specialfonder. De begränsade exekutionsrättsliga möjligheterna avseende sådana fonder är dock svåra att rättfärdiga för en fond som tillåts exponeras för högre nivå av risk än nivån för värdepappersfonder och specialfonder. Vidare innebär en separat och gemensam beskattning för en ny typ av alternativ investeringsfond betydande risker för att konkurrensen snedvrids eller att möjligheter till skatteundandragande uppstår. Utredningen gör därför bedömningen att en kontraktsrättslig reglering för andra alternativa investeringsfonder än specialfonder inte bör införas och lämnar därmed inte några förslag gällande detta.

Mångfalden i utbud av fonder är stort. För konsumenter fanns det i slutet av 2023 cirka 3 890 s.k. UCITS-fonder som marknadsfördes på den svenska marknaden (se vidare avsnitt 3.1.2).

Fondmarknaden regleras genom fondlagstiftningen och därtill hörande författningar. Fondlagstiftningen är i hög grad harmoniserad inom EU, vilket innebär att de unionsrättsliga reglerna ska genomföras i svensk rätt och att svensk rätt i vissa fall behöver anpassas till unionsrätten.

Utredningens uppdrag

Utredningen har i uppdrag att modernisera fondlagstiftningen och göra den svenska fondmarknaden mer konkurrenskraftig och motståndskraftig, och anpassa lagstiftningen till EU-rätten. I uppdraget ingår, såvitt nu är aktuellt, att

• anpassa svensk rätt till ändringarna i AIFM-direktivet och UCITS- direktivet,

• föreslå åtgärder för att stärka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft i de delar som avser en översyn av vissa regler om börshandlade fonder och införandet av en ny fondstruktur för institutionella investerare,

• se över de svenska reglerna om inlösenfrekvens i värdepappersfonder och specialfonder, och

• uppdatera den svenska fondlagstiftningen i fråga om Finansinspektionens ingripandemöjligheter mot fondbolag och AIF- förvaltare samt vad gäller de frågor som tas upp i Fondbolagens förenings skrivelse (Fi2019/03974).

Därutöver har utredningen bl.a. i uppdrag att analysera och ta ställning till hur en reglering av associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital bör utformas. Denna del av uppdraget kommer att redovisas i ett slutbetänkande senast den 30 november 2025.

Skattemässigt transparenta fonder för institutionella investerare

En ny, skatterättsligt transparent, fondstruktur föreslås. Strukturen ska utgöra en särskild form av värdepappersfond som får vara öppen för kapitaltillskott från enbart vissa kategorier av institutionella investerare. Särskilda bestämmelser i inkomstskattelagen föreslås för denna fondstruktur.

För vissa institutionella investerare kommer den här typen av fond att vara ett mer kostnadseffektivt och skattemässigt mer ändamålsenligt alternativ än en vanlig värdepappersfond eller direktinvesteringar i t.ex. aktier.

Börshandlade fonder

Med utredningens förslag ska fondandelar som handlas på en MTF- plattform jämställas med andelar som är upptagna till handel på en reglerad marknad. Utredningen föreslår även en uttrycklig möjlighet till en börshandlad andelsklass för värdepappersfonder och specialfonder. En andelsklass ska således kunna avse att de aktuella andelarna ska vara upptagna till handel på en reglerad marknad eller handlas på en MTF-plattform.

Flexiblare regler gällande inlösenfrekvens

Enligt utredningens förslag ska bestämmelserna om inlösen av fondandelar i LVF anpassas till miniminivån i UCITS-direktivet så att en värdepappersfond ska vara öppen för inlösen minst två dagar eller, efter tillstånd från Finansinspektionen, en dag per månad. En möjlighet att tillämpa en uppsägningstid föreslås också. Lagändringar föreslås även när det gäller utbetalning av inlösenlikviden.

Harmoniserade regler för långivande fonder

Ett nytt regelverk föreslås för alternativa investeringsfonder som ger ut lån. Regelverket innehåller bl.a. krav på riskhantering och diversifiering vid utlåning och förbud mot lån till vissa personer och företag. Det föreslås också ett förbud mot strategier som innebär att lån ges ut enbart i syfte att överlåtas vidare och ett uttryckligt krav på att behålla viss exponering mot varje lån som har getts ut.

Fonder vars investeringsstrategi huvudsakligen är att ge ut lån, eller vars utgivna lån har ett nominellt värde som utgör minst 50 procent av dess nettotillgångsvärde ska definieras som ”långivande alternativa investeringsfonder”. Sådana fonder ska som huvudregel vara slutna. Långivande alternativa investeringsfonder ska också omfattas av särskilda begränsningar när det gäller tillåten nivå av finansiell hävstång.

Bredare utbud av tjänster som fondförvaltare kan tillhandahålla

Enligt utredningens förslag ska fondbolag och vissa AIF-förvaltare, utöver fondförvaltningen, ha möjlighet att tillhandahålla en bredare palett av tjänster till tredje part.

Fondbolag och externa AIF-förvaltare med tillstånd ska kunna kapitalisera på olika internt uppbyggda kompetenser. Exempelvis ska ett sådant företag som har byggt upp it-system för portföljförvaltning och riskhantering kunna abonnera ut systemet och därmed uppnå stordriftsfördelar som enligt nuvarande reglering inte är möjliga.

Fondbolag och externa AIF-förvaltare med tillstånd ska också kunna tillhandahålla administration av referensvärden enligt den s.k. benchmarkförordningen. En extern AIF-förvaltare med tillstånd ska också kunna tillhandahålla kreditförvaltning, så som en tjänst.

Fondbolag ska kunna ta emot och vidarebefordra order i fråga om finansiella instrument.

Det ska inte längre krävas att ett fondbolag eller en AIF-förvaltare har tillstånd för diskretionär förvaltning, för att de ska kunna tillhandahålla andra finansiella tjänster såsom att ta emot medel med redovisningsskyldighet och lämna investeringsråd.

Likviditetshanteringsverktyg

Utredningen föreslår att nya bestämmelser om likviditetshanteringsverktyg tas in i LVF och LAIF i syfte att genomföra ändringarna i ändringsdirektivet. Ett fondbolag respektive en AIF-förvaltare som har tillstånd ska för varje förvaltad fond ange minst två av nedanstående verktyg och därefter tillämpa dem vid behov.

1. inlösenspärrar,

2. förlängning av uppsägningstiden,

3. inlösenavgift,

4. svingprissättning,

5. dubbel prissättning,

6. avgift för utspädningsskydd,

7. överföring av tillgångar som innehas av fonden, i stället för betalningsmedel, när det gäller inlösen av andelar som innehas av en professionell kund.

Nya bestämmelser införs också när det gäller likviditetshanteringsverktyget sidofickor, som innebär att vissa tillgångar kan avskiljas från fonden under vissa särskilda omständigheter.

Därutöver föreslås lagändringar när det gäller Finansinspektionens befogenheter att besluta om senareläggning av försäljning och inlösen av fondandelar i en fond.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

De föreslagna lagändringarna ska i huvudsak träda i kraft den 16 april 2026. Utredningen föreslår dock relativt omfattande övergångsbestämmelser, särskilt när det gäller de förslag som genomför de nya reglerna i ändringsdirektivet.

Konsekvenser av utredningens förslag

Förslaget om en ny transparent fondstruktur för institutionella investerare förväntas stärka fondmarknadens konkurrenskraft. Förslaget om en börshandlad andelsklass bedöms bidra till ökad konkurrens och i förlängningen lägre avgifter för investerare.

Förslagen när det gäller likviditetshanteringsverktyg, en något mindre frekvent inlösenfrekvens och en möjlighet till uppsägningstid bedöms medföra att fondmarknadens motståndskraft stärks. Detta är även till fördel för konsumenter och andra investerare.

Utredningens förslag bedöms medföra merkostnader för framför allt fondbolag, AIF-förvaltare och Finansinspektionen.