Civilutskottet · Betänkande CU3 · 10 okt 2022

Ökad rörlighet för bolag inom EU (CU3)

Bolags rörlighet över gränserna inom EU

planerat

Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till ändringar i bl.a. aktiebolagslagen.

Behandlade förslag

Proposition 2021/22:286 Bolags rörlighet över gränserna inom EU.

2022/23:CU3

Betänkandet hos riksdagen

Sammanfattning

Lagändringarna innebär att EU-regler om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar av aktiebolag genomförs i svensk rätt. Syftet är att underlätta bolagens rörlighet på den inre marknaden och samtidigt garantera bolagens intressenter – aktieägare, borgenärer och arbetstagare – ett lämpligt utformat och mer förutsebart skydd.

För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbörliga ändamål eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, utökas myndighetskontrollen av förfarandena. Bolagsverket får en central roll i denna kontroll. Lagändringarna innebär vidare en förstärkning av arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden.

Flera av lagändringarna gäller även för ekonomiska föreningar och för finansiella företag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Regeringens lagförslag

Riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,

2.lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

3.lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

4.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

5.lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner,

6.lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400),

7.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043),

8.lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution,

9.lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,

10.lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag. Därmed bifaller riksdagen proposition 2021/22:286 punkterna 1–10.

Stockholm den 17 november 2022

På civilutskottets vägnar

Malcolm Momodou Jallow

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Malcolm Momodou Jallow (V), Mikael Eskilandersson (SD), Jennie Nilsson (S), David Josefsson (M), Leif Nysmed (S), Angelica Lundberg (SD), Laila Naraghi (S), Lars Beckman (M), Denis Begic (S), Roger Hedlund (SD), Anna-Belle Strömberg (S), Ellen Juntti (M), Larry Söder (KD), Martin Westmont (SD), Katarina Luhr (MP) och Jakob Olofsgård (L).

2022/23:CU3

Redogörelse för ärendet

I betänkandet behandlar utskottet proposition 2021/22:286 Bolags rörlighet över gränserna inom EU. I propositionen finns en redogörelse för ärendets beredning fram till regeringens beslut om propositionen.

Regeringens förslag till riksdagsbeslut återges i bilaga 1. Regeringens lagförslag finns i bilaga 2.

Ingen följdmotion har väckts med anledning av propositionen.

2022/23:CU3

Utskottets överväganden

Regeringens lagförslag

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens lagförslag som innebär att EU-regler om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar av aktiebolag genomförs i svensk rätt.

Bakgrund

Regelverket på EU-nivå

Inom EU finns ett övergripande regelverk som syftar till att underlätta bolags rörlighet över nationsgränserna inom unionen. Regelverket ställer krav på att medlemsstaterna harmoniserar sina bestämmelser om när och hur aktiebolag kan ombildas, fusioneras eller delas över nationsgränserna.

Ett första steg för att underlätta sådan rörlighet togs 2005 genom ett direktiv om gränsöverskridande fusioner1. Bestämmelserna i det direktivet har därefter överförts till ett direktiv från 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt2 (2017 års bolagsrättsliga direktiv). Genom ännu ett direktiv som antogs 2019 har de unionsrättsliga bestämmelserna om gränsöverskridande fusioner utvecklats ytterligare samtidigt som det även har införts möjligheter att dela eller ombilda aktiebolag över nationsgränserna3 (2019 års ändringsdirektiv). Det direktivet innehåller även helt nya bestämmelser om bl.a. ytterligare åtgärder till skydd för aktieägare, borgenärer och arbetstagare.

Det svenska regelverket

Med fusion avses ett rättsligt förfarande som innebär att två eller flera företag går samman genom att samtliga tillgångar och skulder i ett eller flera av företagen tas över av ett annat företag. Styrelserna i de företag som ska gå samman upprättar en gemensam fusionsplan som granskas av en revisor och offentliggörs sedan genom registrering hos Bolagsverket. Planen ska godkännas på en bolagsstämma.

Fusioner förekommer framför allt mellan aktiebolag, men är också möjliga mellan ekonomiska föreningar (23 kap. aktiebolagslagen [2005:551] respektive 16 kap. lagen [2018:672] om ekonomiska föreningar). I båda lagarna finns det i dag bestämmelser om både inhemska och gränsöverskridande fusioner.

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG av den 26 oktober 2005 om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (det s.k. tionde bolagsdirektivet). 2 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/1132 av den 14 juni 2017 om vissa aspekter av bolagsrätt.

3 Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2019/2121 om ändring av direktiv (EU) 2017/1132 vad gäller gränsöverskridande ombildningar, fusioner och delningar.

2022/23:CU3 UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Ett flertal av bestämmelserna om inhemska fusioner gäller även vid

gränsöverskridande fusioner. För de gränsöverskridande fusionerna gäller

emellertid också flera ytterligare bestämmelser.

EU-bestämmelser om arbetstagares medverkan vid fusioner har genomförts

genom lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande

fusioner. Genom lagen skapades ett grundläggande skydd för arbetstagarnas

rätt till medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

Det aktiebolagsrättsliga institutet delning innebär att ett aktiebolag delas

upp i två eller flera aktiebolag (24 kap. aktiebolagslagen). De svenska bestäm-

melserna reglerar endast icke gränsöverskridande delningar (s.k. inhemska

delningar) av aktiebolag och är anpassade till de bestämmelser om inhemska

delningar som finns i 2017 års bolagsrättsliga direktiv.

Propositionen

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lämnar regeringen förslag för att anpassa den svenska lagstiftningen till de nya bestämmelserna i ändringsdirektivet från 2019. Regeringens utgångspunkt har varit att de nya bestämmelserna inte ska gå längre än vad som krävs för att anpassa svensk rätt till direktivets bestämmelser och syften. Det bakomliggande syftet med ändringsdirektivet är att underlätta bolagens rörlighet på den inre marknaden och samtidigt garantera bolagens intressenter – aktieägare, borgenärer och arbetstagare – ett lämpligt utformat och mer förutsebart skydd.

Regeringens förslag innebär i korthet att reglerna om aktiebolags möjlighet att genomföra gränsöverskridande fusioner utvecklas. Därutöver föreslår regeringen att det införs möjligheter att genomföra gränsöverskridande delningar och ombildningar av aktiebolag. Regeringens förslag i dessa delar är utformade med regelverket för gränsöverskridande fusioner som förebild. Enligt regeringen innebär förslagen att det öppnas fler möjligheter för aktiebolag att omstrukturera sig över nationsgränserna inom EU och Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

För att motverka att de gränsöverskridande förfarandena används för brottsliga eller otillbörliga ändamål eller för att kränka arbetstagarnas rättigheter, föreslår regeringen att myndighetskontrollen vid förfarandena utökas. Bolagsverket föreslås få en central roll i denna kontroll.

Genom förslagen stärks även arbetstagarnas rätt till information och medverkan vid gränsöverskridande förfaranden. Regeringen föreslår vidare att det ska införas en rätt för aktieägare som röstar mot ett gränsöverskridande förfarande att få sina aktier inlösta av bolaget. Flera av förslagen i propositionen gäller även för ekonomiska föreningar och för finansiella företag.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 31 januari 2023.

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN 2022/23:CU3

Gränsöverskridande fusioner

Regeringen föreslår att gränsöverskridande fusion genom absorption i vissa fall ska få göras utan att nya aktier ges ut. Definitionen av en gränsöverskridande fusion ändras därför. Vidare föreslår regeringen att ett aktiebolag som är försatt i konkurs, har gått i likvidation efter beslut om tvångslikvidation eller genomgår företagsrekonstruktion inte ska få delta i en gränsöverskridande fusion.

Vidare föreslår regeringen vissa ändringar när det gäller fusionsplanens innehåll. Regeringen föreslår också att det införs nya bestämmelser om offentliggörande av ett meddelande till bolagets aktieägare, borgenärer och arbetstagare eller deras företrädare om att synpunkter på fusionsplanen får lämnas inom viss tid.

Vidare föreslås bestämmelser om att en aktieägare som har röstat mot ett godkännande av fusionsplanen ska ha rätt att få sina aktier i bolaget inlösta.

Enligt regeringens förslag ska Bolagsverket avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om ett förfarande enligt lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner ska inledas men så inte har skett. Dessutom ska Bolagsverket avslå en tillståndsansökan om fusionen genomförs för otillbörliga eller bedrägliga ändamål som leder till att unionsrätten eller nationell rätt undgås eller kringgås eller som syftar till detta, eller för brottsliga ändamål.

Gränsöverskridande delningar

Regeringen föreslår att det införs bestämmelser som gör det möjligt att genomföra gränsöverskridande delningar av aktiebolag. Enligt förslaget ska en gränsöverskridande delning kunna genomföras genom fullständig delning, partiell delning eller delning genom separation. Även inhemska delningar ska kunna genomföras på något av dessa tre sätt.

Regleringen av gränsöverskridande delningar ska enligt regeringens förslag i allt väsentligt motsvara det som gäller vid gränsöverskridande fusioner. En delningsplan ska dock även innehålla en föreslagen vägledande tidsplan för delningen. Delningsplanen ska också innehålla en beskrivning av fördelningen av tillgångar och skulder på de deltagande bolagen liksom uppgifter om hur tillgångar och skulder som inte uttryckligen fördelas i planen ska behandlas. Dessutom föreslås att planen ska innehålla eventuella specifika krav som gäller för tilldelningen av aktier och värdepapper i överlåtande eller övertagande bolag och skälen för dessa krav.

Förslaget innebär vidare att när en delning resulterar i att ett svenskt aktiebolag nybildas, ska bolagets förenlighet med aktiebolagslagen kontrolleras av Bolagsverket vid registreringen av bolaget.

Slutligen föreslår regeringen bestämmelser om ett förenklat förfarande vid gränsöverskridande delning genom separation.

2022/23:CU3 UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN

Gränsöverskridande ombildningar

Bestämmelserna om gränsöverskridande ombildningar i 2019 års ändringsdirektiv saknar motsvarighet i svensk rätt, och regeringen föreslår därför ett helt nytt aktiebolagsrättsligt regelverk för gränsöverskridande ombildningar. Den nya regleringen innebär att ett svenskt aktiebolag, som inte är ett bolag med särskild vinstutdelningsbegränsning, ska kunna ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

I likhet med vad som föreslås för gränsöverskridande delningar föreslår regeringen att ombildningsplanen även ska innehålla en föreslagen vägledande tidsplan för den gränsöverskridande ombildningen. Vidare föreslås att ombildningsplanen, till skillnad från vad som gäller vid andra gränsöverskridande förfaranden, ska innehålla uppgifter om stimulansåtgärder och subventioner. Någon revisorsgranskning ska inte behöva göras och något revisorsyttrande ska inte heller upprättas, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till detta. Vidare ska en aktieägare som inte har fått sina aktier inlösta inte ha rätt att begära ersättning från bolaget.

När bolaget efter en ombildning ska ha sin hemvist i Sverige ska bolagets förenlighet med aktiebolagslagen kontrolleras av Bolagsverket vid registreringen av bolaget. Bolagets borgenärer ska ha möjlighet att väcka talan mot bolaget vid svensk domstol under två år efter det att ombildningen har fått verkan.

Arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden

I ändringsdirektivet från 2019 finns bestämmelser om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande förfaranden, såsom bestämmelser om hur och i vilket skede som företrädare för arbetstagarna ska informeras, bestämmelser om rätt till samråd (rätt att yttra sig i olika frågor) och rätt till medverkan i företaget (rätt till styrelserepresentation). Som redovisas ovan finns sedan tidigare en lag om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner. Regeringen föreslår att den lagen även blir tillämplig vid gränsöverskridande delningar och ombildningar. Förslaget innebär också att lagen blir tillämplig om det genomsnittliga antalet arbetstagare i något av företagen under de sex månaderna närmast före offentliggörandet av fusionsplanen uppgår till minst fyra femtedelar av det antal anställda som i respektive företags hemstat leder till rätt till arbetstagarmedverkan.

Därutöver föreslår regeringen att den tidsperiod inom vilken lagens bestämmelser om arbetstagares medverkan ska tillämpas vid inhemska fusioner och delningar höjs till fyra år efter det att ett gränsöverskridande förfarande har registrerats.

UTSKOTTETS ÖVERVÄGANDEN 2022/23:CU3

Utskottets ställningstagande

Det har inte väckts någon motion som går emot att riksdagen nu antar regeringens lagförslag. Utskottet anser att riksdagen av de skäl som anförs i propositionen bör anta regeringens lagförslag.

2022/23:CU3

BILAGA 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2021/22:286 Bolags rörlighet över gränserna inom EU:

1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2008:9) om arbetstagares medverkan vid gränsöverskridande fusioner.

9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i offentlighets- och sekretesslagen (2009:400).

10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2015:1016) om resolution.

2022/23:CU3

BILAGA 2

Regeringens lagförslag