Nya regler om hållbarhetsredovisning

Vi föreslår att direktivets krav tas in i bl.a. årsredovisningslagen, aktiebolagslagen, lagen om bank- och finansieringsrörelse och revisorslagen. Vissa förslag om ändringar på förordningsnivå lämnas också.

En utgångspunkt för våra förslag är att rapporteringskraven för svenska företag inte ska vara mer långtgående än för andra europeiska företag.

Kravet på att lämna en hållbarhetsrapport ska utvidgas till att omfatta följande företag.

• Små och medelstora företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (noterade företag), med undantag för s.k. mikroföretag.

• Mindre onoterade moderföretag i stora koncerner.

• Stora eller noterade dotterföretag och vissa större filialer till tredjelandsföretag som har en betydande verksamhet inom EU.

Företag som är moderföretag i stora koncerner ska utarbeta hållbarhetsrapportering på koncernnivå. Ett dotterföretag ska inte behöva upprätta en hållbarhetsrapport om det omfattas av koncernens hållbarhetsrapport, såvida inte dotterföretaget är ett stort noterat företag. Undantaget gäller under vissa förutsättningar också om moderföretaget upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen utan att vara skyldig att göra det.

Liksom hittills ska även stora onoterade företag rapportera om hållbarhet.

Som utgångspunkt ska enbart aktiebolag och handelsbolag i vilket samtliga direkta eller indirekta delägare är begränsat ansvariga vara skyldiga att upprätta hållbarhetsrapport. Rapporteringskravet ska däremot gälla för kreditinstitut och försäkringsföretag oavsett deras juridiska form, förutsatt att de är stora företag eller små eller medelstora noterade företag.

Hållbarhetsrapporten ska innehålla den information som behövs för förståelsen av företagets inverkan på hållbarhetsfrågor och hur hållbarhetsfrågor påverkar företagets utveckling, resultat och ställning. Det gäller bl.a. företagets

• affärsstrategi för hållbarhetsfrågor,

• den huvudsakliga faktiska eller potentiella negativa inverkan som kan kopplas till företagets eller koncernens verksamhet och värdekedja,

• de åtgärder som företaget eller koncernen har vidtagit och resultatet av dessa åtgärder för att förebygga, begränsa, avhjälpa eller avsluta en faktisk eller potentiell negativ inverkan, och

• de huvudsakliga riskerna för företaget med avseende på hållbarhetsfrågor.

Hållbarhetsrapportens närmare innehåll regleras i de standarder för hållbarhetsrapportering som EU-kommissionen kommer att anta. Små och medelstora noterade bolag och vissa finansiella företag ska få begränsa sin hållbarhetsrapportering i enlighet med anpassade standarder.

Hållbarhetsrapporten ska utgöra ett tydligt identifierbart avsnitt i förvaltningsberättelsen, som ska upprättas och offentliggöras i ett enhetligt elektroniskt format.

Styrelsens revisionsutskott ska lämna rekommendationer för att säkerställa hållbarhetsrapporteringens tillförlitlighet samt informera styrelsen om resultatet av granskningen av rapporteringen.

Hållbarhetsrapporten ska granskas av en auktoriserad revisor som ska uttala sig om huruvida den uppfyller kraven. Åtminstone t.o.m. 2028 rör det sig om en översiktlig granskning. Företaget ska för uppdraget få välja en annan revisor än den som företaget har valt för revisionen av de finansiella rapporterna. Däremot ska företaget inte få anlita en s.k. oberoende leverantör av kvalitetsgranskningstjänster. Granskningen ska utmynna i en granskningsberättelse över hållbarhetsrapport. Revisorn ska efter varje räkenskapsår lämna granskningsberättelsen till stämman.

För behörighet att granska hållbarhetsrapporter ska krävas att revisorn har kunskap och erfarenhet av sådan granskning, bl.a. genom en praktisk utbildning som ska kunna genomgås efter auktorisationen. En revisor som har auktoriserats före den 1 januari 2026 undantas från de nya utbildningskraven. Om dessa revisorer vill granska hållbarhetsrapporter måste de emellertid fortbilda sig.

I fråga om huvudansvar, oberoende, jäv, kvalitetskontroll, tillsyn och sanktioner ska i huvudsak gälla detsamma för en revisor som granskar en hållbarhetsrapport som för revisorer i allmänhet.

Finansinspektionen ska inom ramen för redovisningstillsynen ha det yttersta ansvaret för övervakningen av de noterade företagens hållbarhetsrapporter.

Åtgärder för att genomföra EU-direktivet om könsfördelningen bland styrelseledamöterna i börsnoterade företag

Ett annat nytt EU-direktiv syftar till att åstadkomma en jämnare könsfördelning bland icke verkställande styrelseledamöter i börsnoterade bolag. Direktivet innehåller framför allt bestämmelser om förfarandet vid tillsättningen av styrelseledamöter, som det inte har ingått i vårt uppdrag att föreslå något genomförande av. Detta med anledning av de möjligheter till undantag som direktivet ger för medlemsstater vars börsbolagsstyrelser redan har en förhållandevis jämn könsfördelning.

Skyldigheten för företagen i årsredovisningslagen att lämna uppgifter om könsfördelningen inom företagets ledning utökas på så sätt att ett börsnoterat aktiebolag som uppfyller storleksvillkoren för att vara ett stort företag ska upplysa även om vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan.

Finansinspektionen ska, inom ramen för redovisningstillsynen, övervaka att börsbolagen lämnar korrekta uppgifter om eventuella förändringar i könsfördelningen bland styrelseledamöterna.

Myndigheten för tillväxtpolitiska utvärderingar och analyser ska främja, analysera och stödja en jämn könsfördelning i styrelserna för de börsbolag som uppfyller vissa storleksvillkor.

En tydligare ordning för dateringen av årsredovisningar

Vårt uppdrag är att föreslå hur en årsredovisning ska färdigställas och om det bör införas ett krav på att företagets behöriga företrädare ska fatta ett beslut om att färdigställa årsredovisningen.

Vi anser att en årsredovisning liksom hittills bör undertecknas av samtliga behöriga företrädare för företaget. Det bör inte tas in några nya föreskrifter i lagen om hur en årsredovisning ska färdigställas.

Vi föreslår att kravet på att årsredovisningen ska innehålla uppgift om den dag då den undertecknades tas bort och ersätts med ett krav på att årsredovisningen som sådan ska dateras. Detta minskar den osäkerhet som har ansetts råda i fråga om tidpunkten för bedömningen av händelser i företaget som inträffat efter balansdagen och om huruvida det är rätt personer som har undertecknat.

Konsekvenser

Konsekvenser av genomförandet av EU-direktivet om hållbarhetsrapportering

Lagkraven på hållbarhetsrapportering ökar transparensen och gör det lättare att jämföra företag inför investeringsbeslut. Med våra förslag ställs det specifika och avsevärt mer omfattande upplysningskrav. Utrymmet för s.k. grönmålning minskar. Regelverket utgör ett led i arbetet mot bl.a. klimatförändringar.

De nya rapporteringskraven, huvudsakligen de som ställs i de europeiska redovisningsstandarderna, kommer att bli mycket resurskrävande för företagen. Mångsidigheten och komplexiteten hos uppgifterna som ska samlas in och bearbetas kräver ny kompetens. Därtill kommer kostnaderna för granskningen av hållbarhetsrapporterna.

Vi uppskattar att 1 600–2 000 stora företag, ett hundratal små och medelstora noterade företag, 140 finansiella företag samt ett mindre antal dotterföretag och filialer kommer att behöva upprätta och offentliggöra en hållbarhetsrapport.

Kostnaderna för dessa företag kommer sannolikt att variera kraftigt beroende på företagets storlek och verksamhet och på om företaget har upprättat hållbarhetsrapport enligt de hittillsvarande bestämmelserna.

För exempelvis ett stort noterat företag kan det antas att kostnaderna för upprättandet av rapporten uppgår till lågt räknat 3,5 miljoner kronor per år och 3 miljoner kronor i engångskostnader. Kostnaden för granskningen av rapporten kan förväntas vara uppemot

4 miljoner kronor per år och mer än 1 miljon kronor i engångskostnader.

Små och medelstora noterade företag får rapportera i enlighet med särskilda standarder som är anpassade för sådana mindre företag. Detta bör leda till att kostnaden för dessa företag blir signifikant lägre än för stora företag. Trots det blir kostnaden betydande relativt sett.

Kostnaden för redovisningstillsynen, som finansieras med avgifter från de övervakade börsbolagen, kommer att öka. För Bolagsverket, som finansieras med avgifter från företagen, uppkommer en engångskostnad.

Konsekvenser av genomförandet av EU-direktivet om könsfördelningen i bolagsstyrelser

Förslaget om att det av årsredovisningen ska framgå vilken förändring som har skett i fördelningen mellan kvinnor och män bland styrelseledamöterna sedan året innan kan uppskattas beröra drygt 200 börsbolag och innebär en försumbar kostnad för dessa företag.

Konsekvenser av en ny ordning för dateringen av årsredovisningar

Kravet på att årsredovisningen ska dateras gäller samtliga företag som lämnar en årsredovisning, dvs. ungefär 800 000. Förslaget tydliggör för företagets intressenter vid vilken tidpunkt företagets behöriga företrädare gav årsredovisningen dess slutliga form och vem som har ansvaret för den.

Förslaget medför inte några besparingar eller kostnader för företagen. För berörda myndigheter, bl.a. Bolagsverket och Bokföringsnämnden, uppkommer vissa kostnader som kan finansieras inom befintliga ramar.

Ikraftträdande

Vi föreslår att lagändringarna såvitt avser genomförandet av EU- direktivet hållbarhetsrapportering ska träda i kraft den 1 januari 2024. Lagändringarna ska sedan börja tillämpas vid olika tidpunkter beroende på vilken företagskategori det handlar om. Stora företag av allmänt intresse med över 500 anställda ska tillämpa lagändringarna första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

Andra stora företag samt små och medelstora noterade företag ska tillämpa lagändringarna från utgången av 2024 respektive utgången av 2025. Vi föreslår även de andra övergångsvisa lättnader för företagen som EU-direktivet tillåter.

Detta innebär att vi, för att ge företagen så lång tid som möjligt på sig att förbereda sig, använder de möjligheter som EU-direktivet ger att skjuta fram den fullständiga tillämpningen.

De nya bestämmelserna om granskningen av hållbarhetsrapporter ska enligt vad som föreslås tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av 2023.

Ändringen i årsredovisningslagen som genom EU-direktivet om könsfördelningen i bolagsstyrelser föreslås träda i kraft den 28 december 2024.

Slutligen föreslås att lagändringen gällande dateringen av årsredovisningar ska träda i kraft den 1 maj 2024.

En inkomstskatterapport ska innehålla uppgifter om bl.a. företagets eller koncernens intäkter, vinsten eller förlusten och vilken inkomstskatt som har betalts.

Företagen ska upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra inkomstskatterapporten.

Revisionsberättelsen i större företag ska innehålla ett uttalande om huruvida företaget är skyldigt att offentliggöra en inkomstskatterapport. Det ska i så fall även framgå om företaget har offentliggjort rapporten.

Om ett rapporteringsskyldigt företag inte offentliggör en inkomstskatterapport, ska Bolagsverket få förelägga den som är ansvarig för det att fullgöra sin skyldighet.

En modernare koncerndefinition

Vårt uppdrag är att bedöma om koncerndefinitionerna i årsredovisningslagen och i övrig lagstiftning bör ändras så att en koncern i vissa fall ska kunna uppstå utan att ett företag äger andelar i ett annat.

Vi föreslår att koncerndefinitionen i årsredovisningslagen ska ändras. Det huvudsakliga skälet är att dagens koncerndefinition ur ett redovisningsperspektiv inte alltid leder till att företag som utåt sett framstår som en ekonomisk enhet presenteras på det sättet i redovisningen. Definitionen har inte heller anpassats till utvecklingen i EU och övriga världen.

Koncerndefinitionen föreslås bli mer lik den som finns i de internationella redovisningsstandarder som redan tillämpas av bl.a. börsbolagen. Det innebär

• att det avgörande för om en koncern föreligger är om ett företag har bestämmande inflytande över ett annat företag,

• att uppräkningen av s.k. koncerngrunder inte längre är uttömmande,

• att kravet på ägarandel tas bort,

• att s.k. praktisk majoritet kan grunda ett koncernförhållande, och

• att det tydliggörs att ett dotterföretag bara kan ha ett moderföretag.

Vidare föreslår vi att en likalydande koncerndefinition ska gälla enligt aktiebolagslagen och associationsrätten i övrigt. Rättssystematiska och praktiska skäl talar nämligen för en fortsatt överensstämmelse mellan koncerndefinitionerna.

En ändrad koncerndefinition föranleder följdändringar i inkomstskattelagen med avseende på tidigare års underskott och kvarstående negativa räntenetton. Syftet är att den ändrade koncerndefinitionen inte ska få några negativa konsekvenser på skatteområdet.

Våra förslag överensstämmer i allt väsentligt med de förslag som 2012 lämnades i promemorian Ändrad koncerndefinition (Justitiedepartementet).

En ny uppställningsform för eget kapital för vissa företag

Vårt uppdrag är att bedöma om uppställningsformerna för eget kapital bör ändras.

Vi föreslår att det i årsredovisningslagen införs en ny uppställningsform för eget kapital för kategorin Övriga företag. Anledningen är att den hittillsvarande uppställningsformen för eget kapital inte tar hänsyn till de behov som stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar har.

Uppställningsformen ska ha en flexibel utformning och anpassas till uppställningsformen för eget kapital som gäller för aktiebolag. Det bör dock inte införas en möjlighet att välja mellan olika uppställningsformer.

Vi föreslår vidare att Övriga företag ska specificera förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning i förvaltningsberättelsen eller i egen räkning.

En del företag ska kunna välja hur de redovisar vissa finansiella skulder

Vårt uppdrag är att bedöma om de principer för redovisning av värdeförändringar på finansiella skulder som anges i internationella redovisningsstandarder ska få tillämpas även enligt årsredovisningslagen. Det gäller börsnoterade företag och vissa andra företag.

Vi anser att redovisningen av vissa finansiella skulder enligt årsredovisningslagen i dag kan bli missvisande på så sätt att en försämring av företagets egen kreditvärdighet redovisas som en intäkt och inverkar positivt på företagets resultat.

Vi föreslår därför att de berörda företagen under vissa förutsättningar ska få redovisa en värdeförändring på en finansiell skuld hänförlig till kreditrisk i fonden för verkligt värde i stället för i resultaträkningen.

Konsekvenser

Konsekvenser av genomförandet av EU-direktivet

Direktivet leder till ökad transparens i fråga om multinationella företags skattebetalningar. Vi uppskattar att 600–1 000 företag och filialer kommer att behöva upprätta, offentliggöra och tillgängliggöra en inkomstskatterapport. Det leder till ökade kostnader för dessa företag. Även större företag som inte är rapporteringsskyldiga kommer att få en något ökad kostnad för revision.

Konsekvenser av en förändrad koncerndefinition

Förslaget medför att en grupp företag som utåt sett framstår som en ekonomisk enhet i högre grad också presenteras på det sättet i redovisningen, vilket leder till en bättre fungerande marknad.

Koncerndefinitionen blir enligt förslaget bredare. Något fler företag kommer att omfattas av en koncernredovisning. Det gäller bl.a. vissa bostadsrättsföreningar under byggtiden.

Även tillämpningen av aktiebolagslagen och andra associationsrättsliga lagar påverkas. Sammantaget torde förslaget i den delen beröra ett mindre antal företag.

Förslaget kan medföra ökade kostnader för vissa företag.

Konsekvenser av en ny uppställningsform för eget kapital

Förslaget berör främst stiftelser, ideella föreningar och samfällighetsföreningar. Det innebär att redovisningen i dessa företag blir mer rättvisande och anpassade efter verksamhetsbehovet.

Konsekvenser av en ny valmöjlighet för redovisning av vissa finansiella skulder

Förslaget berör börsnoterade företag och företag som ingår i en koncern som i koncernredovisningen tillämpar internationella redovisningsstandarder. Den sorts skulder som förslaget tar sikte på förekommer främst hos banker och försäkringsföretag. De företag som väljer att använda sig av möjligheten får en bättre överensstämmelse mellan koncernredovisningen och årsredovisningen. Detta förbättrar informationen till företagets intressenter.

Ikraftträdande

Vi föreslår att lagändringarna såvitt avser genomförandet av EU-direktivet, en ny uppställningsform för eget kapital och redovisning av vissa finansiella skulder ska träda i kraft den 1 juni 2023. Lagändringarna när det gäller koncerndefinitionen föreslås träda i kraft den 1 januari 2025.